Términos y Condiciones para Anunciantes
Estas estipulaciones para anunciantes, junto con cualquier “Orden/s de Inserción” asociada (definida en el presente) (que forman, en su conjunto, el presente “Contrato.) rigen la utilización por parte del “Anunciante” (definido en el presente) de la “Red” (definida en el presente) para publicar “Anuncios” (definidos en el presente) del Anunciante en distintas “Webs del Editor” (definidas en el presente).
1. Definiciones.
A efectos del presente Contrato, además de los términos en negrita y mayúscula definidos en otras partes del Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se le atribuyen a continuación. Todos los términos en mayúscula no definidos en estas Estipulaciones para Anunciantes tendrán los significados que se les otorguen en la/s Orden/es de Inserción asociada/s.
1.1 Adconion. quiere decir la entidad legal identificada en la Orden de Inserción según la cual el Anunciante facilitará Anuncios a las páginas web del Editor a través de la Red.
1.2 Agregador de Datos. se refiere a cualquier grupo, empresa y/o organización que reúna y compile información de Sitios Web para vender a otros.
1.3 Anunciante. se refiere a la persona o entidad identificada como “Anunciante” en la/s Orden/es de Inserción asociada/s.
1.4 Anuncio. se refiere a cualquier tipo de anuncio basado en texto, gráficos, medios interactivos, rich media, vídeo u otros anuncios online, incluidos, entre otros, los banners, botones, towers y skyscrapers (rascacielos y formatos verticales), pop-ups, pop-unders, y anuncios de vídeo.
1.5 Campaña. es la unidad básica de negocio entre un Anunciante y Adconion. Cada Campaña puede ser categorizada como una Campaña CPM, Campaña CPM-A, Campaña por Resultados y Campaña de Servicios de Creatividad.
1.6 Campaña CPA. se refiere a una Campaña en la que el precio establecido sólo se le carga al Anunciante si se realiza una acción. Por ejemplo: se realiza una venta o se rellena un formulario.
1.7 Campaña CPC. se refiere a una Campaña en la que la/s cantidad/es que abona el Anunciante están basadas en el número de clics realizados sobre su listado de búsqueda patrocinado.
1.8 Campaña CPM. se refiere a una Campaña que ha sido optimizada para obtener un porcentaje mayor de clics.
1.9 Campaña CPM-A. se refiere a una Campaña que ha sido optimizada para obtener un porcentaje mayor de conversiones.
1.10 Campaña CPM. se refiere a una Campaña comprada en base a las Impresiones de Anuncios.
1.11 Criterios de Segmentación. se refiere a los parámetros puestos a disposición del Anunciante en la Red para que éste establezca los objetivos de aparición de Anuncios en los Sitios Web del Editor.
1.12 Campaña de Servicios de Creatividad. se refiere a una Campaña para la cual Adconion ha tenido que Crear y/o diseñar parte o todos los Anuncios.
1.13 Campaña por Resultados. se refiere a la Campaña CPM-A, A la Campaña CPM, o a la Campaña CPC o CPA.
1.14 Derechos de Propiedad Intelectual. se refiere a todos los trabajos de autor, copyrights registrados, marcas, marcas registradas, imagen comercial, etiquetas, diseños, logotipos, patentes, aplicaciones de patentes, know-how, secretos comerciales, derechos de bases de datos, derechos de diseños y otros derechos de propiedad intelectual y otros bienes intangibles relacionados (estén o no registrados e incluyendo las solicitudes de registro de cualquiera de los bienes mencionados), así como todos los derechos o modos de protección de naturaleza similar o cuyo efecto sea equivalente sobre cualquiera de éstos que pueda subsistir en cualquier parte del mundo.
1.15 La “Empresa Adconion. se refiere a Adconion S.L. y otras entidades relacionadas.
1.16 Impresiones de Anuncios. se refiere a cada vez que un anuncio se visualiza en el Sitio web del Editor debido a que un Usuario Final ha accedido o está utilizando dicho Sitio web.
1.17 Información Confidencial. tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.
1.18 Plazo. tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.
1.19 Red. se refiere al Sistema de propiedad de la Empresa Adconion y a las herramientas relacionadas que permiten a un Anunciante comprar inventarios de Anuncios y distribuir Anuncios por toda la Red, así como gestionar y administrar lo mencionado anteriormente.
1.20 Sitio Web del Editor. se refiere a una Página Web de un editor que decide incluir dicha Página Web en la Red.
1.21 Tarifas. se refiere a determinadas Tarifas indicadas en la/s Orden/es de Inserción asociada/s.
1.22 Usuarios Finales. se refiere a los usuarios de un Sitio Web del Editor.
2. Órdenes de Inserción.
Cada cierto tiempo, Adconion y el Anunciante pueden negociar órdenes de inserción (cada una referida como “Orden de Inserción.) según la cual el Anunciante facilitará Anuncios a los Sitios Webs a través de la Red, relativos a la/s Campaña/s. Las Órdenes de Inserción sólo serán vinculantes si son aceptadas y firmadas por Adconion y el Anunciante. Cada Orden de Inserción especificará: (a) el/los tipo/s y cantidades de inventarios de Anuncios que se han de facilitar (p.ej., impresiones, clics u otras acciones deseables) (en adelante los “Productos”.; (b) el/los precio/s de dichos Productos; (c) la cantidad máxima de dinero a gastar según la Orden de Inserción (en caso de ser aplicable); (d) las fechas de comienzo y de final de la Campaña; (e) en relación a las Campañas por Resultados, todas las métricas de éxito de campaña y seguimiento mediante píxel y (f) la identidad e información de contacto de terceras partes del servidor de Anuncios (si fuera aplicable). Asimismo, se pueden incluir, entre otros aspectos, los siguientes: requisitos de presentación de informes, tales como informes sobre impresiones u otros criterios de ejecución; cualquier otro programa de entrega de Anuncios y/o requisitos de colocación de Anuncios; y especificaciones relativas a la propiedad de los datos recogidos.
3. Utilización de la Red.
3.1 Utilización de la Red. El Anunciante acuerda utilizar, y Adconion acuerda poner a su disposición, la Red durante el Plazo con el fin de colocar Anuncios del Anunciante en los Sitios Webs según las estipulaciones de este Contrato. Con respecto a la relación entre el Anunciante y Adconion, el Anunciante será responsable exclusivamente de solicitar todos los Anuncios, de colocarlos en la Red y de responder a las solicitudes relacionadas.
3.2 Concesión de Licencia. Adconion concede al Anunciante, por la presente, el derecho y la licencia no exclusiva, intransferible, y no sublicenciable a lo largo del Plazo para acceder y utilizar la Red exclusivamente de conformidad con los requisitos de utilización de Adconion. Adconion podrá especificar dichos requisitos cada cierto tiempo, además de lo recogido en las estipulaciones de este Contrato.
3.3 Restricciones. .alvo en lo estipulado en este Contrato, el Anunciante acuerda no (a) reproducir o distribuir la Red, o cualquier parte de ésta; (b) utilizar o autorizar el uso de la Red para ningún propósito que no se haya estipulado en este Contrato; (c) copiar, transferir, vender, alquilar, distribuir, redistribuir, dejar, o utilizar la Red o el acceso a ésta para co-branding, multipropiedad, oficina de servicios, arbitraje o para otros propósitos no autorizados. o (d) modificar, preparar trabajos derivados, traducir, realizar ingeniería inversa, descompilar o desensamblar la Red o cualquiera de sus partes, o cualesquier intento de hacer lo anterior.
3.4 No existencia de licencias implícitas..Excepto en lo establecido en el presente, (a) Adconion no proporciona al Anunciante ninguna otra licencia, expresa o implícita, a los Derechos de Propiedad Intelectual de Adconion y (b) nada en este Contrato o en su posterior ejecución, o que pueda estar implícito en la ley, se utilizará para conceder a ninguna de las partes ningún derecho, título o interés, implícito o no, hacia o en relación a los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra parte. Adconion se reserva expresamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual no concedidos expresamente con arreglo al presente Contrato.
3.4 Disponibilidad de la Red..El Anunciante comprende y acuerda que, de tiempo en tiempo, la Red puede quedar inaccesible, no estar disponible u operativa por cualquier razón, incluidas, entre ellas, las siguientes: (a) disfunciones del equipo; (b) procedimientos periódicos de mantenimiento o reparaciones que Adconion puede llevar a cabo cada cierto tiempo; o (c) causas que vayan más allá del control de Adconion o que Adconion no pueda prever razonablemente, incluidas, entre otras, la interrupción o el fallo de vínculos de transmisión de telecomunicaciones, ataques hostiles a la red, la no disponibilidad, funcionamiento o inaccesibilidad de uno o más Sitios Web del Editor, la saturación de la Red u otros fallos.
4. Especificaciones sobre los Anuncios.
El Anunciante reconoce y acuerda que los Anuncios colocados por él en la Red cumplirán con las especificaciones establecidas en http://www.adconion.com/es/anunciantes/targeting-de-audiencia/especificaciones-de-anuncios.html así como con lo establecido por Adconion cada cierto tiempo (en adelante “Especificaciones sobre los Anuncios.).
5. Cálculo de las tarifas.
5.1 Tarifas. Adconion facturará al Anunciante y el Anunciante abonará a Adconion mensualmente las Tarifas establecidas en la/s Orden/es de Inserción asociada/s. El Anunciante abonará todas las Tarifas en un plazo de noventa (90) días desde la fecha de la factura. Al recibir la factura, el Anunciante tendrá siete días para pedir explicaciones o cuestionar dicha factura, tras lo cual la factura se considerará aceptada por el Anunciante y éste no podrá pedir más explicaciones o cuestionar la mencionada factura.
5.2 Tarifa de Cancelación..Adconion se reserva el derecho de cobrar cualesquiera y todos los gastos en los que haya incurrido en relación con una Campaña de Servicios de Creatividad cuya Orden de Inserción haya sido cancelada por el Anunciante.
5.3 Tarifa de Suspensión..Adconion se reserva el derecho a cobrar Tarifas de Suspensión. La Tarifa de Suspensión equivaldrá al cincuenta por ciento 50%) del remanente de las cuotas a pagar según la Orden de Inserción cuando el Anunciante solicite suspender cualquier Campaña durante dos semanas o más de duración según dicha Orden de Inserción.
5.4 Modificaciones..De conformidad con el derecho de rescisión del Anunciante establecido en la Sección 7.4, Adconion podrá aumentar o reducir las Tarifas, o el tipo y las estructuras de las Tarifas impuestas al Anunciante a su entera discreción, notificándolo con treinta (30) días de antelación al anunciante.
5.5 Método de pago. El Anunciante abonará todas las Tarifas en euros mediante cheque o transferencia bancaria a una cuenta que especificará Adconion al Anunciante por escrito o por otro medio acordado por Adconion expresamente y por escrito. El Anunciante también será responsable de y abonará cualesquiera y todas las ventas y utilizaciones aplicables, u otras tarifas u obligaciones, tasas o cargas similares aplicables a la provisión o utilización de la Red (excepto para las Tarifas sobre los ingresos de Adconion). El retraso en los pagos conllevará la imposición de recargos al uno por ciento. (1%) al mes, o, si es inferior, al tipo establecido por la normativa vigente en materia de morosidad en operaciones comerciales, de acuerdo con el Boletín Estadístico del Banco de España. El Anunciante acuerda abonar cualesquiera honorarios de abogados y costes de cobro en los que haya incurrido Adconion para recuperar del Anunciante impagados pasados pendientes.
5.6 Cálculo. Adconion tendrá la prerrogativa de determinar el número de impresiones, clics, acciones u otros parámetros de medición aplicables que sean entregados, mostrados, producidos, visionados o sobre los que se haya pinchado. Adconion será el único responsable de establecer los cargos que se le impondrán al Anunciante con arreglo al presente Contrato.
6. Utilización de Datos de la Red.
6.1 Por parte del Anunciante. .l Anunciante reconoce que, al utilizar la Red, puede tener acceso a datos e información, incluidos los Criterios de Segmentación, relativos a los Sitios Web del Editor y de los Usuarios Finales (“Datos de la Red”). El Anunciante acuerda que todos los Datos de la Red se utilizarán solamente en relación con el uso de la Red por parte del Anunciante y serán tratados como Información Confidencial de Adconion.
6.2 Por parte de Adconion. Adconion podrá utilizar y revelar datos derivados del uso del Anunciante de la Red (a) como parte de las operaciones comerciales de Adconion, por orden de agregación (sin el consentimiento previo del Anunciante), siempre que dicho uso o revelación no permita a terceras partes relacionar ningún dato particular con el Anunciante; y (b) si lo exigiera una orden judicial, la ley, o una agencia gubernamental. Asimismo, Adconion podrá utilizar datos derivados de la utilización de la Red por parte del Anunciante para manejar, gestionar, mantener, y mejorar la Red. Adconion proporcionará al Anunciante, si éste lo solicita, una lista de Recopiladores de Datos que puede ser utilizada para determinadas Campañas del Anunciante.
7. Duración y terminación.
7.1 Duración. Siempre que no sea rescindido con anterioridad o ampliado, de conformidad con esta Sección 7, este Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor establecida en la/s Orden/es de Inserción asociada/s y seguirá vigente durante un período equivalente a la más larga de estas opciones: a) un (1) año de aquí en adelante o b) el período establecido en la Orden de Inserción (en adelante, el “Plazo.).
7.2 Suspensión por parte de Adconion. Adconion podrá suspender este Contrato así como el acceso del Anunciante a la Red sin previo aviso si (a) el Anunciante no abona las Tarifas facturadas por Adconion en un plazo de cuarenta y cinco (45) días tras el vencimiento del pago; o (b) ante la creencia razonable de Adconion de que el Anunciante ha incumplido cualesquiera declaraciones, garantías o convenios de conformidad con la Sección 8.
7.3 Rescisión por parte de Adconion. Adconion podrá rescindir este Contrato (a) en caso de incumplimiento material de este Contrato por parte del Anunciante, notificándolo al Anunciante con diez (10) días de antelación si se sigue incurriendo en dicho incumplimiento tras la expiración de dicho plazo de diez (10) días; (b) notificándolo por escrito al Anunciante en un plazo de treinta (30) días; o (c) inmediatamente, al notificar Adconion al Anunciante el convencimiento razonable de Adconion de que el Anunciante está utilizando o es probable que utilice la Red de manera que puede dañar o provocar perjuicios a la Red o afectar negativamente a la reputación de Adconion. Si Adconion rescinde este Contrato debido al incumplimiento del Anunciante, le será exigido al Anunciante el pago a Adconion de todas las Tarifas pendientes con arreglo al presente Contrato en el plazo de diez (10) días desde la fecha en que dicha rescisión entre en vigor.
7.4 Rescisión por parte del Anunciante. El Anunciante podrá rescindir este Contrato: (a) en caso de incumplimiento material de este Contrato por parte de Adconion, notificándolo con veinticuatro (24) horas de antelación a Adconion si se sigue incurriendo en dicho incumplimiento tras la expiración de dicho plazo de veinticuatro (24) horas; o (b) notificándolo con quince (15) días de antelación a Adconion, al recibir una notificación de Adconion con su intención de elevar las Tarifas de conformidad con la Sección 5 y antes de que las nuevas Tarifas entren en vigor.
7.5 Disposiciones que permanecen vigentes tras la terminación del Acuerdo. Las Secciones 1, 3.3, 3.4, 5.3, 5.4, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 y 14 permanecerán vigentes tras la terminación o expiración de este Contrato por cualquier razón.
7.6 Cancelación de Órdenes de Inserción. El Anunciante acuerda que no tiene derecho a cancelar (a) una Campaña CPM únicamente en base a los resultados y/o (b) una Campaña por Resultados en base a los resultados si Adconion no ha recibido los informes de la tercera parte solicitados antes del comienzo de la respectiva Campaña.
8. Declaraciones, Garantías y Cláusulas.
8. 1 Declaraciones, Garantías y Cláusulas mutuas. Cada una de las partes del presente Contrato declara, garantiza y conviene con la otra parte que: (a) dicha parte tiene plenos derechos, poderes y autoridad suficiente para formalizar el presente Contrato en su nombre y para llevar a cabo los actos requeridos en éste; (b) la formalización de este Contrato por dicha parte y el cumplimiento de ésta de sus obligaciones y responsabilidades según lo estipulado en el presente, no violan ni violarán ningún Contrato del que sea parte o por el que esté obligada de cualquier otro modo; y (c) una vez que dicha parte lo haya formalizado y entregado, este Contrato constituirá una obligación legal, válida y vinculante, exigible contra dicha parte según sus declaraciones, garantías y estipulaciones.
8. 2 Declaraciones, Garantías y Cláusulas del .strong>Anunciante.El Anunciante además declara, garantiza y conviene que (a) el Anunciante tiene y tendrá todos los derechos necesarios para permitir a Adconion que sus Anuncios sean entregados a través de la Red a los Sitios Web del Editor; (b) ningún Anuncio colocado por el Anunciante (i) infringirá ni malversará los Derechos de Propiedad Intelectual de terceras partes; (ii) incumplirá ninguna responsabilidad o violará los derechos de terceras partes, incluidos los derechos de publicidad o privacidad; ni (iii) tendrá falsedades, será engañoso, inmoral, difamatorio, injurioso o amenazante, ilegal, dañino, abusivo, amenazante, delictivo, difamatorio, vulgar, obsceno, injurioso, aborrecible o inaceptable por motivos raciales, éticos u otros; (c) el Anunciante ha leído y cumplirá con la política de privacidad de Adconion que puede encontrarse en el Sitio Web de Adconion; (d) la utilización de la Red por parte del Anunciante cumplirá con toda la legislación aplicable (la recopilación, utilización y almacenamiento de datos que pueda realizar el Anunciante en relación con o como resultado de su utilización de la Red cumplirá con toda la legislación aplicable en materia de protección de datos); y (e) el Anunciante no utilizará la Red de forma que pueda esperarse razonablemente que ésta sea dañada o que le provoque algún fallo o repercuta desfavorablemente en la reputación de Adconion.
9. Descargo de responsabilidad.
SALVO EN LO QUE RESPECTA A LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS REALIZADAS POR LAS PARTES EN ESTE CONTRATO Y HASTA EL GRADO MÁXIMO QUE PERMITA LA LEY VIGENTE, NINGUNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE HACE NINGUNA DECLARACIÓN DE DESCARGO DE RESPONSABILIDAD O GARANTÍA. LA RED SE PONE A DISPOSICIÓN DEL ANUNCIANTE “TAL CUAL”. SALVO EN LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO Y HASTA EL GRADO MÁXIMO QUE PERMITA LA LEY VIGENTE, CADA PARTE RENUNCIA A CUALESQUIERA Y A TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA DE APTITUD PARA PROPÓSITOS PARTICULARES, ASÍ COMO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN, TÍTULO U OTRAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DURANTE EL TRANSCURSO DE LA NEGOCIACIÓN O EJECUCIÓN. NINGÚN CONSEJO O INFORMACIÓN, YA SEA ORAL O ESCRITO, QUE EL ANUNCIANTE HAYA OBTENIDO DE ADCONION O A TRAVÉS O MEDIANTE ESTE ACUERDO CREARÁ NINGUNA GARANTÍA U OBLIGACIÓN QUE NO HAYA SIDO EXPRESAMENTE MENCIONADA EN ESTE CONTRATO.
10. Limitación de la Responsabilidad.
10. 1 No derivación de Daños. DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 10.3, Y HASTA EL GRADO MÁXIMO QUE UNA LIMITACIÓN DE DAÑOS O DE RESPONSABILIDAD ES PERMITIDA POR LA LEY VIGENTE, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, FORTUITO, EJEMPLARIZANTE, PUNITIVO O DERIVADO (INCLUIDA LA PÉRDIDA INDIRECTA DE GANANCIAS O INGRESOS) QUE SURJA O ESTÉN RELACIONADO CON ESTE CONTRATO, SEA CUAL SEA SU ORIGEN, SU CAUSA O EL PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD QUE SE ALEGUE (INCLUYENDO CUALQUIER PRINCIPIO DE RESPONSABILIDAD POR CONTRATO, NEGLIGENCIA U OTRO AGRAVIO) INCLUSO SI DICHA PARTE HABÍA SIDO AVISADA DE LA POSIBILIDAD DE QUE OCURRIERAN DICHOS DAÑOS.
10. 2 Cláusula de Responsabilidad. DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 10.3, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE ADCONION POR CUALQUIER DEMANDA QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE CONTRATO (AL UNIRLA A LA RESPONSABILIDAD DE ADCONION POR TODAS LAS DEMÁS DEMANDAS QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON EL PRESENTE CONTRATO) SUPERARÁ LA CANTIDAD TOTAL ABONADA POR EL ANUNCIANTE A ADCONION BAJO ESTE CONTRATO DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ LA RESPONSABILIDAD POR PRIMERA VEZ. ESTÁ DE ACUERDO CON QUE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER NORMA EN CONTRARIO, CUALQUIER RECLAMACIÓN O ACCIÓN EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO DEBERÁ SER INTERPUESTA EN EL PLAZO DE UN AÑO A CONTAR A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE SE ORIGINASE SU CAUSA. NO PROCEDERÁ POR TANTO NINGUNA RECLAMACIÓN O ACCIÓN JUDICIAL TRANSCURRIDO DICHO PLAZO DE UN AÑO.
10. 3 Excepciones en materia de exclusiones y limitación de la responsabilidad. Nada de los estipulado en el presente Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de ninguna de las partes por: (a) incumplimiento de la Sección 12; (b) con respecto al Anunciante, las cantidades pendientes según la Sección 5; (c) incumplimiento de las obligaciones de indemnización de una Parte, de acuerdo con la Sección 11, o cualesquiera cantidades abonadas o abonables a terceros en relación con dichas obligaciones; o (d) negligencia o mala conducta intencional de dicha parte.
10. 4 Asignación de riesgo. Las Partes acuerdan que (a) los acuerdos mutuos realizados en esta Sección 10 reflejan una asignación de riesgo razonable; y (b) que ninguna de las dos Partes formalizará el presente Contrato sin estas exclusiones y limitaciones de la responsabilidad, así como sin las excepciones establecidas anteriormente.
11. Indemnización.
11. 1 Por parte del Anunciante. El Anunciante indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Adconion y a sus directores, gerentes, empleados y agentes, así como a sus sucesores, herederos y causahabientes (en conjunto, las “Partes de Adconion.) por cualquier responsabilidad, daño, pérdida o gasto (incluidos los honorarios de abogados y gastos de arbitraje) (en conjunto, las “Pérdidas.) en las que incurra o sean impuestas a todas las Partes de Adconion o a alguna de ellas en relación con cualquier reclamación, pleito, demanda o juicio (“Demandas.) (a) que aleguen cualquier hecho que, de ser cierto, constituiría un incumplimiento del Anunciante de la Sección 8 o (b) que sea derivado de un uso no permitido de la Red por parte del Anunciante; siempre que, en cualquiera de esos casos, Adconion (i) notifique rápidamente al Anunciante dicha demanda (siempre que la falta de notificación inmediata sólo libere al Anunciante de su obligación hasta el punto en que se haya visto materialmente perjudicado por dicha falta y pueda demostrarlo); (ii) permita al Anunciante asumir y controlar la defensa de dicha acción al recibir Adconion la notificación por escrito del Anunciante acerca de la intención de éste de indemnizar; y (iii) previa solicitud del Anunciante y sin que suponga un gasto para Adconion o sus afiliados, proporcione al Anunciante toda la información disponible y la ayuda razonablemente necesaria para que el Anunciante defienda dicha demanda. El Anunciante no llegará a ningún Contrato ni transigirá en ninguna demanda, cuyo contrato o compromiso resulte en cualquier tipo de responsabilidad para las Partes de Adconion, sin el consentimiento previo y por escrito de Adconion, que no será denegado o retrasado sin causas razonables.
11. 2 Por parte de Adconion. Adconion indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Anunciante y a sus directores, gerentes, empleados y agentes, así como a sus sucesores, herederos y causahabientes (en conjunto, las “Partes del Anunciante.) por cualquier Pérdida en la que haya incurrido o haya sido impuesta a todas las Partes del Anunciante o a alguna de ellas en relación con cualesquiera Demandas que aleguen (a) cualquier hecho que, de ser cierto, constituiría un incumplimiento por parte de Adconion de la Sección 8 o (b) incumplimiento por parte de la Red de cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual; siempre que, en cualquiera de esos casos, el Anunciante (i) notifique rápidamente a Adconion dicha demanda (siempre que la falta de notificación inmediata sólo libere a Adconion de su obligación hasta el punto en que se haya visto materialmente perjudicado por dicha falta y pueda demostrarlo); (ii) permita a Adconion asumir y controlar la defensa de dicha acción al recibir el Anunciante la notificación por escrito de Adconion acerca de la intención de éste de indemnizar; y (iii) previa solicitud de Adconion y sin que suponga un gasto para el Anunciante, proporcione a Adconion toda la información disponible y la ayuda razonablemente necesaria para que Adconion defienda dicha demanda. Adconion no llegará a ningún Contrato ni transigirá en ninguna demanda, cuyo contrato o compromiso resulte en cualquier tipo de responsabilidad para las Partes del Anunciante, sin el consentimiento previo y por escrito del Anunciante, lo que no será denegado o retrasado sin causas razonables.
12. Confidencialidad.
Cada parte (como “Parte Receptora.) entiende que la otra parte (como “Parte Reveladora.) podrá revelar información de naturaleza confidencial, incluyendo, entre otros, información sobre productos, datos, tarifas, información financiera, información de usuarios finales, software, especificaciones, investigación y desarrollo y algoritmos con derechos de propiedad registrados u otros materiales que (a) estén clasificados de forma clara y evidente como “confidenciales” o tengan una denominación similar; o (b) sea revelada de una forma en que la Parte Reveladora comunica razonablemente, o la Parte Receptora debe entender razonablemente, según las circunstancias, que dicha revelación debe tratarse como confidencial, ya se haya utilizado o no la designación específica de “confidencial” o cualquier otra (“Información Confidencial.). La Parte Receptora acuerda, por sí misma y por sus agentes y empleados, que no publicará, revelará, divulgará o utilizará de cualquier otra forma para sus propósitos personales cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora que le haya facilitado dicha Parte sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora en cada uno de los casos. Las Partes acuerdan que si se revela información a sus asesores, auditores o banqueros profesionales, ello se hará bajo la responsabilidad de cada parte de asegurarse de que dicho receptor acuerda mantener dicha información confidencial hasta el mismo grado que si dicho receptor formara parte de este Contrato. Las obligaciones anteriores no se aplicarán a ninguna información que la Parte Receptora pueda demostrar que (i) en el momento de ser revelada fuera de dominio público o se convirtiera posteriormente en dominio público sin que este hecho hubiera sido provocado por la Parte Receptora; (ii) ya estuviera legal y debidamente en poder de la Parte Receptora en el momento de ser recibido por la Parte Receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad, (iii) haya sido recibida legal y debidamente por la Parte Receptora a través de terceras partes que no estaban sujetos a la obligación de confidencialidad hacia la Parte Reveladora en relación con el presente, o (iv) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora o por sus contratistas independientes sin que éstos tengan acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora. En caso de que a la Parte Receptora se le exija revelar Información Confidencial con arreglo a una orden o exigencia judicial, reguladora o gubernamental o le sea requerida por una autoridad fiscal a la que dicha parte está sujeta, tenga o no fuerza de ley el requerimiento de información, la Parte Receptora deberá notificárselo a la Parte Reveladora inmediatamente con el fin de permitir a dicha parte cumplir con la orden o la exigencia o buscar un trato confidencial de dicha información. Al finalizar o expirar el presente Contrato, y a petición de la Parte Reveladora, la Parte Receptora acuerda devolver a la otra toda su Información Confidencial que esté recogida en uno o más documentos, diseños, esquemas, cintas, discos o cualquier otro tipo de documentación, o a certificar a la Parte Reveladora por escrito que dicho material ha sido destruido.
13. Derechos de Propiedad
13.1 Sujeto al permiso expreso de Adconion, nada en el presente Contrato confiere al Anunciante el derecho de utilizar ningún nombre comercial, marca, marca de servicios, logotipo, nombre de dominio u otras características distintivas de marcas de Adconion.
13.3 En caso de que se conceda al Anunciante permiso expreso para utilizar cualesquiera características de una marca mediante contrato escrito independiente con Adconion, la utilización de dichas características se realizará con arreglo a dicho contrato y a cualesquiera disposiciones aplicables.
13.3 Sujeto al permiso expreso y por escrito de Adconion, el Anunciante acuerda no utilizar ningún nombre comercial, marca, marca de servicios o logotipo de ninguna compañía u organización de forma que pueda provocar o esté destinado a provocar confusión sobre el propietario o usuario autorizado de dichas marcas, nombres o logotipos.
14. Miscelánea.
14. 1 Publicidad. Cualquier anuncio público relativo al Contrato debe representar justamente y con exactitud las relaciones comerciales de las partes, no debe entrar en conflicto con el presente Contrato y debe ser aprobado por la otra parte antes de su divulgación.
14. 2 Contratistas independientes. La intención de Adconion y el Anunciante es que Adconion y el Anunciante son, y serán considerados, contratistas independientes con respecto al objeto de este Contrato, y nada contenido en el Contrato deberá considerarse o inferirse de ningún modo como creador de una asociación, empresa conjunta, empleo, agencia, empresa fiduciaria o cualquier otra relación similar entre Adconion y el Anunciante.
14. 3 Contrato completo. Este Contrato, junto con la Orden de Inserción representa el Contrato completo entre las partes con respecto al objeto del presente y reemplazará a todos los Contratos y comunicaciones anteriores entre las partes, ya sean orales o escritos. Salvo en caso de fraude, ninguna parte tendrá el derecho de actuar contra otra parte de este Contrato que surja o esté relacionado con cualquier declaración pre-contractual, salvo en caso de que sea mencionado en este Contrato. A efectos de esta cláusula, “declaración pre-contractual” se refiere a cualquier borrador, Contrato, compromiso, representación, garantía, promesa, seguro o Contrato de cualquier naturaleza, escrito o no, relativo al objeto de este Contrato realizado por cualquier persona en cualquier momento anterior a la fecha de firma del presente Contrato.
14. 4 Modificación y exención. Ninguna modificación o exención a cualquier disposición de este Contrato será efectiva mientras no sea por escrito y esté firmada por ambas partes. La exención de cualquiera de las partes de cualquier incumplimiento u omisión no constituirá una exención de cualquier otro incumplimiento u omisión posterior.
14. 5 Legislación y Jurisdicción Aplicables. Este Contrato será regido e interpretado con arreglo a las Leyes de España, sin que sean de aplicación los principios de conflictos de leyes o normas. Todos los conflictos surgidos entre las Partes deberán resolverse amistosamente, no obstante, en caso de que no exista solución amistosa al conflicto, los Tribunales de Madrid, España, serán los únicos competentes.
14. 6 Arbitraje..Las Partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente acuerdo o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de Derecho por un árbitro en el marco de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los árbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos. La decisión del árbitro en dicho arbitraje será definitiva y vinculante para las partes y podrá ser impuesta en cualquier tribunal de jurisdicción competente. La parte vencedora tendrá derecho a recuperar los honorarios de sus abogados y demás gastos razonables de arbitraje. Las partes acuerdan que el arbitraje será confidencial y que la existencia del procedimiento así como cualquiera de sus elementos (incluidos, entre ellos, los alegatos, expedientes u otros documentos entregados o intercambiados, así como cualquier otro testimonio u otras declaraciones orales y laudos arbitrales) no será divulgado más allá del panel de arbitraje, salvo en lo requerido por ley en el procedimiento judicial relativo al arbitraje o exigido en la normativa de revelación de datos o en la reglamentación de las Autoridades de Regulación de Valores o de otras agencias estatales.
14. 7 Sucesores y Causahabientes. Este Contrato no podrá ser asignado, transferido, delegado, vendido, o utilizado sin el consentimiento previo y por escrito de la parte no cedente, incluso, entre otras razones, por ministerio de ley; teniendo en cuenta que cualquiera de las partes podrá hacer traspaso de este Contrato sin consentimiento de la otra parte en relación con la venta de todos o prácticamente todos sus activos u otro cambio en la operación de control. Este Contrato será vinculante y redundarán en beneficio de los sucesores y causahabientes autorizados de las Partes. Cualquier nombramiento, transferencia, delegación, venta o disposición que contradiga esta Sección 14.7, entre otras razones, por ministerio de ley, será nulo de pleno derecho.
14. 8 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones (que no consistan en el pago de cantidades) con arreglo a este Contrato si dicho incumplimiento o retraso se debe a un incendio, inundación, terremoto, huelga, guerra (declarada o no), embargo, bloqueo, prohibición legal, acción gubernamental, disturbio, insurrección, daño, destrucción o causa similar que vaya más allá del control de dicha parte.
14. 9 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos y demás comunicaciones relativas al presente Contrato se realizarán por escrito y serán entregadas a mano o enviadas por servicio acreditado de mensajería nocturno o mediante transmisión electrónica vía facsímil (con copia enviada por correo urgente y franqueo pagado), o enviado por correo urgente certificado con acuse de recibo y franqueo pagado, si es enviado a Adconion o al Anunciante, a la dirección de “Contacto principal” indicada en la/s “Orden/es de Inserción asociada/s”, o a cualquier otra dirección especificada por una Parte a la otra Parte por escrito de conformidad con lo establecido en esta Sección 14.9. Las notificaciones facilitadas con arreglo a lo establecido en esta Sección 14.9 se considerarán entregadas: (a) inmediatamente si se entregan personalmente o se envían por transmisión electrónica vía facsímil; o (b) si son enviadas mediante servicio de mensajería nocturno, 24 horas tras la entrega en dicho servicio de mensajería; o (c) si son enviadas por correo certificado con acuse de recibo, 48 horas después de ser depositado en el correo.
14. 10 Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Contrato se considera inválida, ilegal o no aplicable por cualquier razón, dicha invalidez, ilegalidad o no aplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Contrato, y este Contrato se interpretará como si dicha disposición inválida, ilegal o no ejecutable no hubiera existido nunca.
