Términos y Condiciones para Soportes
Estas estipulaciones para Soportes, junto con la/s Orden/es de Compra asociada/s (en adelante, el “Contrato”) regirán la utilización de la Red (definida en el presente) por parte del “Soporte” (definido en el presente) para recibir, descargar y poner “Anuncios” (definidos en el presente) de Anunciantes en los “Sitios Web del Soporte” (definidos en el presente).
1. Definiciones.
A efectos del presente Contrato, además de los términos en negrita y mayúscula definidos en otras partes del Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se le atribuyen a continuación.
1.1 “Adconion” se refiere a la entidad legal según se define en la Orden de Compra, como comprador de espacio web, mediante el cual puede colocar Anuncios en los Sitios Web del Soporte a través de la Red.
1.2 “El Código de Adconion” se refiere al software facilitado a los Soportes por parte de Adconion para ser instalado, lo que permite visualizar los Anuncios, así como otras funciones.
1.3 “La Empresa Adconion” se refiere a Adconion S.L. y otras entidades relacionadas.
1.4 “Anuncio” se refiere a cualquier tipo de anuncio basado en texto, gráficos, medios interactivos, rich media, vídeo u otros anuncios online, incluidos, entre otros, los banners, botones, towers y skyscrapers (rascacielos y formatos verticales), pop-ups, pop-unders, y anuncios de vídeo.
1.5“Anunciante se refiere a la persona o entidad que facilita el Anuncio.
1.6 “Behavioural Targeting” se refiere a la utilización de la actividad previa de los usuarios online (p.ej. páginas visitadas, contenidos visualizados, búsquedas, clicks y compras) para generar un segmento que se utiliza para hacer coincidir las creatividades publicitarias con los usuarios). Behavioural Targeting incluye datos anónimos y Non-PII (Información no Personalmente Identificable).
1.7 “Datos de Comportamiento” se refiere a todos los datos recogidos con el propósito de servir al Behavioural Targeting.
1.8 “Datos de Carácter no Personal” se refiere a los datos que no pueden identificar exclusivamente al consumidor. Por ejemplo, el nombre, número de seguridad social, dirección postal y dirección de correo electrónico.
1.9 “Datos Recogidos” se refiere a toda la información del Usuario Final o cualquier otra información recogida mediante el uso del Código de Adconion en combinación con la colocación de Anuncios en el Sitio Web del Soporte.
1.10 “Derechos de Propiedad Intelectual” se refiere a todos los trabajos de autor, copyrights registrados, copyrights registrados, marcas, marcas registradas, imagen comercial, etiquetas, diseños, logotipos, patentes, aplicaciones de patentes, know-how, secretos comerciales, derechos de bases de datos, derechos de diseños y otros derechos de propiedad intelectual y otros bienes intangibles relacionados (estén o no registrados e incluyendo las solicitudes de registro de cualquiera de los bienes mencionados), así como todos los derechos o modos de protección de naturaleza similar o cuyo efecto sea equivalente sobre cualquiera de éstos que pueda subsistir en cualquier parte del mundo.
1.11 “Fecha de Entrada en Vigor” se refiere a la fecha de la firma de la Orden de Compra.
1.12 “Información Confidencial” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 12.
1.13 “Metadatos” se refiere a la información relativa a detalles sobre una parte determinada del contenido de un vídeo. A modo de ejemplo, esta información suele incluir elementos descriptivos como nombre, título, datos de creación, datos de subida, criterios relacionados con cada marco (personas, lugares, objetos, diálogo, tema tratado) o preocupaciones comerciales más profundas como gestión de derechos (restricciones geográficas/regionales, asuntos relacionados con la música, contenido, etc.) o detalles relativos al contenido como personajes, actores, detalles sobre la escena, ubicaciones, información sobre comportamientos, etc.)
1.14 “Parte”, en el contexto de este Contrato se refiere a Adconion o al Soporte; “Partes” se refiere tanto a Adconion como al Soporte conjuntamente.
1.15 “Plazo” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 7.
1.16 “Red” se refiere al Sistema de propiedad de la Empresa Adconion y a las herramientas relacionadas que permiten a un Anunciante comprar inventarios de Anuncios y distribuir Anuncios por toda la Red, así como gestionar y administrar lo mencionado anteriormente. Al mismo tiempo, la Red permite al Soporte recibir, bajar y facilitar Anuncios para presentarlos a los Usuarios Finales de los Sitios Web del Soporte.
1.17 “Sitio Web del Soporte” o “Sitios” se refiere a un sitio web de un Soporte que decide incluir dicho sitio web en la Red para ponerlo a disposición de sus Usuarios finales.
1.18 “Soporte” se refiere a la persona o entidad que facilita Anuncios a los Usuarios Finales a través de los Sitios Web del Soporte. Con Soporte se refiere tanto al Soporte de Ingresos Compartidos como al Soporte de CPM.
1.19 “Soporte de CPM” se refiere a cualquier Soporte que no sea un Soporte de Ingresos Compartidos.
1.20 “Soporte de Ingresos Compartidos” se refiere a cualquier Soporte que tenga un Contrato de Ingresos Compartidos con Adconion.
1.21 “Tarifas” se refiere a determinadas Tarifas indicadas en la/s Orden/es de Compra asociada/s.
1.22 “Usuarios Finales” se refiere a los usuarios de un Sitio Web del Soporte.
2. Órdenes de Compra.
Cada cierto tiempo, Adconion y el Soporte podrán negociar órdenes de compra (cada una de ellas una “Orden de Compra”) conforme a la cual Adconion comprará espacio web con el fin de colocar Anuncios en los Sitios Web del Soporte a través de la Red. La/s Orden/es de Compra sólo serán vinculantes si son aceptadas y firmadas por Adconion y el Soporte. Cada Orden de Compra especificará (a) el/los tipo/s y cantidad/es de espacio web que deberá proporcionar el Soporte en sus Sitios Web para el Anuncio, según lo especificado en cada Orden de Compra; (b) el/los precio/s de dicho espacio web; (c) la cantidad mínima garantizada de impresiones de páginas y/o perfiles generales (caso de ser aplicable); (d) las fechas de comienzo y de final de la campaña; (e) la identidad e información de contacto de servidores terceros de Anuncios (caso de ser aplicable). Asimismo, se pueden incluir, entre otros aspectos, los siguientes: requisitos de presentación de informes, tales como informes sobre impresiones u otros criterios de ejecución; cualquier otro programa de entrega de Anuncios y/o requisitos de colocación de Anuncios; y especificaciones relativas a la propiedad de los datos recogidos.
3. Utilización de la Red.
3.1 Utilización de la Red. El Soporte acuerda utilizar, y Adconion acuerda poner a su disposición la Red durante el Plazo con el fin de recibir, descargar y facilitar Anuncios del Anunciante en los Sitios Web del Soporte con arreglo a las estipulaciones de este Contrato. Con respecto a la relación entre el Soporte y Adconion, el Soporte será el único responsable de recibir, descargar y hacer que todos los anuncios y todas las necesidades técnicas estén disponibles con el fin de dirigirse a los Usuarios Finales a través de los Sitios Web del Soporte.
3.2 Concesión de Licencia. Adconion concede al Anunciante, por la presente, el derecho y la licencia no exclusiva, intransferible, y no-sublicenciable, a lo largo del Plazo, para acceder y utilizar la Red exclusivamente de conformidad con los requisitos de utilización de Adconion y con los Requisitos de Acreditación del Sitio, con arreglo a lo estipulado en la Sección 4. Cada cierto tiempo, Adconion puede modificar dichos requisitos de utilización y Requisitos de Acreditación del Sitio.
3.3 Restricciones. Salvo en lo estipulado en este Contrato, el Anunciante acuerda no (a) reproducir o distribuir la Red, o cualquier parte de ésta; (b) utilizar o autorizar el uso de la Red para ningún propósito que no se haya estipulado en este Contrato; (c) copiar, transferir, vender, alquilar, distribuir, redistribuir, dejar, o utilizar la Red o el acceso a ésta para co-branding, multipropiedad, oficina de servicios, arbitraje o para otros propósitos no autorizados o el acceso a éstos; o (d) modificar, preparar trabajos derivados, traducir, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar la Red o cualquiera de sus partes, (e) permitir que terceras partes utilicen un Anuncio recibido, descargado o puesto a disposición por parte del Soporte sin la aprobación previa y por escrito de Adconion, o intentar hacer todo o parte de lo mencionado anteriormente.
3.4 No existencia de licencias implícitas. Excepto en lo establecido en el presente, (a) Adconion no proporciona al Anunciante ninguna otra licencia, explícita o implícita, a los Derechos de Propiedad Intelectual de Adconion y (b) nada en este Contrato o en su posterior ejecución, o que pueda estar implícito en la ley se utilizará para conceder a ninguna de las partes ningún derecho, título o interés, implícito o no, hacia o en relación a los Derechos de Propiedad Intelectual de la otra parte. Adconion se reserva expresamente todos los Derechos de Propiedad Intelectual no concedidos expresamente con arreglo al presente Contrato.
3.5 Disponibilidad de la Red. El Anunciante comprende y acuerda que, ocasionalmente, la Red puede no estar accesible, no estar disponible u operativa por cualquier razón, incluidas, entre ellas, las siguientes: (i) disfunciones del servidor; (ii) procedimientos periódicos de mantenimiento o reparaciones que Adconion puede llevar a cabo cada cierto tiempo; o (iii) causas que vayan más allá del control de Adconion o que Adconion no pueda prever razonablemente, incluidas, entre otras, la interrupción o el fallo de vínculos de transmisión de telecomunicaciones, ataques hostiles a la red, la no disponibilidad, funcionamiento o inaccesibilidad de uno o más Sitios Web del Soporte, la saturación de la Red u otros fallos.
4. Requisitos de Acreditación del Sitio.
El Soporte reconoce que los Sitios Web del Soporte deben cumplir con los siguientes criterios: (a) el Sitio Web del Soporte estará siempre disponible para los Usuarios Finales y cumplirá con las expectativas de una tecnología y diseño de vanguardia; (b) el Sitio Web del Soporte no estará: en construcción, alojado en un servicio gratuito, una página principal personal o bajo un dominio que no sea propiedad del Soporte; (c) el Soporte debe tener la propiedad o el derecho de utilizar los contenidos mostrados en todas las URLs en las que el Anuncio se pone a disposición de los Usuarios Finales; (d) el Sitio Web del Soporte no tendrá intencionadamente ningún virus ni ningún otro tipo de programación destructiva o de dispositivo que pueda afectar o dañar cualquier dato, el sistema informático o el software de Adconion, del Anunciante o de la Red como tal; (e) el Sitio Web del Soporte no violará intencionadamente ninguna legislación o normativa aplicable, incluidas, entre otras, las leyes sobre publicidad falsa, engañosa o comparativa, leyes sobre juegos de azar, leyes sobre competencia y legislación criminal; (f) el Sitio Web del Soporte no contendrá contenidos que sean difamatorios o que violen cualesquiera derechos de privacidad o publicidad o que constituyan una falsedad; (g) el Sitio Web del Soporte no producirá ni contendrá ningún contenido para adultos; (h) el contenido del Sitio Web del Soporte no infringe ni infringirá ningún Derecho de Propiedad Intelectual ni ningún otro derecho de propiedad; (i) el Soporte no se involucrará, promoverá o facilitará intencionadamente actividades como la piratería, el hacking o cualesquiera actividades que sean ilegales; (j) el Soporte hará todos los esfuerzos posibles para no incluir en el sitio el tipo de contenidos prohibidos por el Código de Conducta del IASH (Internet Advertising Sale Houses) y denominados “listado prohibido” en el Anexo C del Código de Conducta del IASH (descargable desde www.iash.org.uk), tales como contenido que suscite odio, obscenidades e indecencias, bombas/pistolas/municiones, clicks incorrectos (realizados por programas informáticos), spyware, y solicitud no autorizada de códigos; (k) el Soporte dispondrá de un mecanismo y una política eficiente de “notificación” que cumpla con la normativa aplicable en materia de sociedad de la información, comercio electrónico y protección de datos relativa a las actividades o los contenidos ilegales aportados al Sitio Web del Soporte sin su conocimiento o sin que éste fuera consciente de su ilegalidad; (l) el Soporte hará todos los esfuerzos posibles para asegurarse de que el inventario reservado en el Sitio Web del Soporte no será revendido ni reservado de nuevo.
4.1 Colocación de Anuncios. El Soporte será el único responsable de la colocación de Anuncios en los Sitios Web del Soporte. Ningún Anuncio será colocado en ninguna URL raíz que no haya sido específicamente aprobada por Adconion para que forme parte de la Red. Los banners, marcadores, banners de formato vertical (skyscrapers) y skyscrapers anchos deben colocarse a seiscientos (600) píxeles de la parte superior del Sitio Web del Soporte (sobre el scroll/fold de la página), siempre que Adconion no llegue a otro acuerdo. Las ventadas pop-under o in-vue de Adconion no pueden lanzarse desde Sitios que lanzan más de un total de dos ventanas pop, incluidos los pop-under o in-vue de Adconion. Los skyscrapers (rascacielos) o skyscrapers anchos y los formatos de mitad de página no pueden colocarse en la misma página, siempre que Adconion no llegue a otro acuerdo. El Soporte no colocará Anuncios en páginas en blanco, en páginas sin contenido, unos encima de otros, en Sitios no autorizados o de tal forma que defraude al Usuario Final. Los Anuncios no se colocarán en mensajes de correo electrónico.
4.2 Especificaciones para Anuncios de Vídeo. Siempre que el Soporte utilice los servicios publicitarios de vídeo de Adconion, se aplicarán las siguientes condiciones: (a) Adconion se reserva el derecho de colocar su nombre y logotipo en cualquier secuencia de vídeo a efectos de referencia. (b) Si el Soporte utiliza un vídeo sin publicidad de la Red, Adconion se reserva el derecho a incluir un Anuncio superpuesto o insertado, en cualquier momento y de cualquier forma, en los elementos circundantes del vídeo, como en secuencias de vídeo, texto correspondiente, etc. (b) Adconion se reserva el derecho a incluir Metadatos que formen parte del vídeo y que no serán extraídos o modificados de ninguna otra forma por parte del Soporte antes de ponerlos a disposición de los Usuarios Finales en los Sitios Web del Soporte. Debido a que los vídeos de Adconion pueden estar sujetos a Derechos de Propiedad Intelectual de terceros, el Soporte no copiará, modificará, traducirá, publicará, transferirá, distribuirá, emitirá, mostrará o venderá, en ningún momento, ningún contenido de vídeo publicado en su Sitio Web del Soporte. (d) En cuanto a los vídeos facilitados por el Soporte en el Sitio Web del Soporte que incluyan música, el Soporte será el único responsable de abonar los derechos de propiedad intelectual y las obligaciones de pago que puedan exigir las sociedades de autores.
4.3 Eliminación y Sustitución de Anuncios. El Soporte tendrá derecho a eliminar de su Sitio cualquier Anuncio en el que el material publicitario o el sitio al que el Anuncio esté vinculado no cumpla con las políticas del Soporte, con las leyes vigentes o cuando haya posibilidades de que el Anuncio o el sitio al que está vinculado impliquen descrédito, ridículo o escarnio para el Soporte. El Soporte debe notificar inmediatamente a Adconion en caso de que dicho anuncio sea eliminado, debe proporcionar una explicación por escrito a Adconion y debe cooperar para encontrar una alternativa de Anuncio del mismo Anunciante aceptable para ambos como sustituto. Adconion podrá solicitar en cualquier momento y sin justificación la eliminación de Anuncios del Sitio Web del Soporte con efecto inmediato. Adconion podrá eliminar dicho contenido de la Red, si fuera posible. Adconion intentará facilitar un Anuncio alternativo del mismo o de otro Anunciante como sustituto, no obstante, el Soporte no tiene derecho a sustituir Anuncios eliminados en ese contexto.
4.4 No Modificación de Anuncios. El Soporte no editará ni modificará el Anuncio de ningún modo, por lo que, entre otras cosas, no cambiará su tamaño, alterará ni modificará el Anuncio. El Soporte mostrará el Anuncio tal cual se especifica en la/s Orden/es de Compra y se facilita en la Red.
4.5 No Modificación del Código de Adconion. El Código de Adconion no será modificado sin el consentimiento previo y por escrito de Adconion. El Soporte acuerda utilizar el Código de Adconion facilitado por Adconion para mostrar un Anuncio no más de una vez por visionado de página. El Soporte no puede alterar, copiar, modificar, tomar, vender, reutilizar, o divulgar ningún Código de Adconion, salvo cuando sea necesario para introducirlo en la Red. En algunos casos, siempre con el consentimiento previo y por escrito de Adconion, el Soporte podrá modificar el Código de Adconion con el fin de insertar determinado lenguaje aprobado anteriormente por Adconion, ya sea por encima o por debajo de un Anuncio facilitado por Adconion. Las solicitudes para la aprobación de lenguajes deberán enviarse a Esta dirección electrónica esta protegida contra spambots. Es necesario activar Javascript para visualizarla . Cualquier modificación del Código de Adconion será propiedad exclusiva de Adconion. Sujeta a las estipulaciones de este Contrato, Adconion proporciona al Soporte una licencia mundial, revocable, no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, de uso limitado para utilizar, ejecutar y visualizar el Código de Adconion con el único propósito de recibir y visualizar los Anuncios, y para cumplir con las demás obligaciones del Soporte con arreglo al presente Contrato. Salvo por la licencia limitada concedida expresamente en esta Sección, nada en este Contrato debe interpretarse como una concesión de Adconion al Soporte de ningún derecho, título o interés en el Código de Adconion, o ningún derecho recogido en ninguna patente, secreto comercial u otros derechos de propiedad intelectual de Adconion. El Soporte reconoce y acuerda que Adconion tiene la propiedad de todos los derechos, títulos e intereses del Código de Adconion (incluidos, entre ellos, el software y la tecnología inherente a dicho producto, servicio y/o información) y todos los derechos de propiedad y de propiedad intelectual de cualquier tipo en cualquier parte del mundo. El Soporte acuerda no utilizar el Código de Adconion, o los resultados que produzca, ni difundir o distribuir esta información, salvo en lo expresamente permitido por este Contrato.
4.6 Contexto de la Publicación de Anuncios. El Soporte no colocará el Anuncio en un contexto discriminatorio o ilegal o de forma que pueda traer descrédito, ridículo o escarnio para el Anunciante o para Adconion. El Soporte hará todos los esfuerzos posibles para asegurar un cierto nivel de calidad Soporteial en sus contenidos.
4.7 Tráfico. El Soporte hará todos los esfuerzos posibles para atraer visitantes a su Sitio Web y para cumplir con el número mínimo de impresiones de páginas acordadas con Adconion en la/s Orden/es de Compra.
4.8 Fraude y Estafa. Adconion se reserva el derecho a realizar auditorías del tráfico del Sitio Web del Soporte, como de hecho lo hará. Se eliminarán permanentemente de la Red las cuentas de los Soportes que cometan actividades fraudulentas como clicks falsos, impresiones falsas o clicks incentivados y no se les compensará por la actividad derivada de tráfico fraudulento. Adicionalmente, Adconion se reserva el derecho a registrar Sitios fraudulentos en una base de datos mundial de publicidad fraudulenta para que pueda ser utilizada por otras redes publicitarias. Adconion dispone de varios mecanismos de detección de fraude que detectarán la mayoría de los fraudes en unos días tras haberse cometido la actividad inicial. Todas las ganancias provenientes de cuentas con actividad fraudulenta tendrán que ser reembolsadas por los Anunciantes. Todos los Anuncios deben proceder de un servidor de Adconion, o de una ubicación de uno de sus servidores, o de servidores alojados por terceros y aprobados por Adconion. Las imágenes almacenadas que hayan sido cargadas desde una ubicación diferente no contarán a efectos de estadística o de pago. El Soporte acepta no inflar el recuento de tráfico artificialmente mediante un programa (incluidos scripts), dispositivo u otro medio. La recarga excesiva de las páginas o cualquier otro abuso del sistema de Adconion podrá conllevar acciones legales. Ningún Soporte deberá inducir a los visitantes a hacer clic en Anuncios basándose en incentivos. No obstante, y con el consentimiento previo y por escrito de Adconion, determinados lenguajes podrán aparecer encima o debajo de un Anuncio facilitado por Adconion. Sin perjuicio de lo mencionado, los siguientes métodos de suscitar el interés del visitante son inaceptables para Adconion y podrán ser motivo de expulsión de la Red: utilización de correo electrónico no solicitado o publicaciones inapropiadas en grupos de noticias para promover el Sitio Web del Soporte; auto-generación de navegadores (auto-spawning); redireccionamiento automático de los Usuarios Finales; que el Soporte cliquee en sus propios banners; enlaces de texto invisible; enlaces engañosos; o cualquier otro método que pueda aumentar artificialmente los números de impresiones o clicks.
4.9 Datos Recogidos. Adconion es propietario de todos los Datos Recogidos reunidos por o a través del Código de Adconion y/o todos o cualesquiera informes, resultados y/o información creada, reunida, analizada y/o derivada por Adconion de dichos datos. El Soporte acuerda que Adconion tendrá permiso para recoger Datos de Comportamiento con el fin de utilizar esta información para llevar a cabo el Behavioural Targeting de los Anunciantes desde el sitio del Soporte. Todos los Datos Recogidos serán considerados Información Confidencial de Adconion. Cualquier utilización de dichos Datos Recogidos por parte del Soporte será únicamente según lo permitido expresamente en el presente Contrato y en estricto cumplimiento de la política de privacidad de Adconion. Los Soportes sólo accederán a los Datos Recogidos que sean reunidos a través de la utilización de su propio inventario.
5. Cálculo de las Tarifas.
5.1 Tarifas. Los Soportes de CPM facturarán a Adconion y Adconion abonará al Soporte mensualmente las Tarifas establecidas en la/s Orden/es de Compra/s asociada/s. Adconion abonará los honorarios en el plazo de 90 días a partir del final del mes en el que se presentase la correspondiente factura.
5.2 Modificaciones. Sujeto al derecho de rescisión del Soporte establecido en la Sección 7.4, Adconion podrá aumentar o disminuir las Tarifas, o el tipo y la estructura de las Tarifas cobradas por el Soporte a su entera discreción previa notificación al Soporte con treinta (30) días de antelación.
5.3 Método de pago. Adconion abonará todas las Tarifas en euros, mediante cheque, transferencia bancaria a una cuenta especificada por escrito por el Soporte, PayPal u otros medios acordados expresamente por escrito entre las Partes. Adconion será responsable de y deberá abonar todas las Tarifas aplicables de venta que figuren en la factura del Soporte relativas a la utilización de la Red.
5.4 Cálculo. Adconion será el único árbitro que determine el número de impresiones, clicks, acciones u otros parámetros de medición aplicables que sean entregados, mostrados, producidos, visionados o sobre los que se haya pinchado, a no ser que se especifique de otra manera en la Orden de Compra. Adconion será el único responsable de establecer los cargos que se le impondrán al Soporte con arreglo al presente Contrato.
6. Utilización de Datos de la Red.
6.1 Por parte del Soporte. El Soporte reconoce que, al utilizar la Red, puede tener acceso a datos e información, incluidos los Criterios de Segmentación, relativos a los Sitios Web del Soporte y de los Usuarios Finales (“Datos de la Red”). El Soporte acuerda que todos los Datos de la Red se utilizarán solamente en relación con el uso de la Red por parte del Soporte y serán tratados como Información Confidencial de Adconion.
6.2 Por parte de Adconion. Adconion podrá utilizar y revelar datos derivados del uso del Soporte de la Red (a) como parte de las operaciones comerciales de Adconion, por orden de agregación (sin el consentimiento previo del Anunciante), siempre que dicho uso o revelación no permita a terceras partes relacionar ningún dato particular con el Soporte; y (b) si lo exigiera una orden judicial, la ley, o una agencia gubernamental. Asimismo, Adconion podrá utilizar datos derivados de la utilización de la Red por parte del Soporte para manejar, gestionar, mantener, y mejorar la Red.
7. Duración y terminación.
7.1 Duración. Siempre que no sea rescindido con antelación o ampliado con arreglo a la presente Sección 7, este Contrato comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante el plazo establecido en la Orden de Compra (el “Plazo”).
7.2 Suspensión por parte de Adconion. Adconion podrá suspender este Contrato y el acceso del Soporte y su utilización de la Red sin notificación (a) en caso de que el Soporte deje de proporcionar constantemente la implementación técnica necesaria de los Anuncios recibidos, descargados o facilitados en su Sitio Web del Soporte; o (b) falle constantemente a la hora de tomar medidas apropiadas para asegurar cierta calidad Soporteial del Sitio Web del Soporte y no evite el uso indebido de contenidos incluidos o representados por los Anuncios; o (c) ante la creencia fundamentada de Adconion de que el Soporte ha podido incumplir las declaraciones, garantías y cláusulas de la Sección 8.
7.3 Rescisión por parte de Adconion. Adconion podrá rescindir este Contrato (a) en caso de incumplimiento material de este Contrato por parte del Soporte, especialmente en lo relativo a las disposiciones establecidas en la Sección 3 y 4 anteriores, aunque sin limitarse a ellas, notificándolo al Soporte con cuarenta y ocho (48) horas de antelación si se sigue incurriendo en dicho incumplimiento tras la expiración de dicho plazo de cuarenta y ocho (48) horas; (b) notificándolo por escrito al Soporte en un plazo de treinta (30) días; (c) inmediatamente, al notificar Adconion al Soporte el convencimiento razonable de Adconion de que el Soporte está utilizando o es probable que utilice la Red de manera que puede dañar o provocar perjuicios a la Red o afectar negativamente a la reputación de Adconion, lo que puede ocurrir, entre otras casos, cuando el Anuncio se coloca en un contexto ilegal o discriminatorio; o (d) según se acuerde de conformidad con ambas Partes. Si Adconion rescinde este Contrato debido al incumplimiento del Soporte, se exigirá a éste que devuelva a Adconion toda la documentación recibida y que deje de utilizar, recibir, descargar o facilitar cualquier Anuncio.
7.4 Rescisión por parte del Soporte. El Soporte podrá rescindir este Contrato: (a) en caso de incumplimiento material de este Contrato por parte de Adconion, notificándolo a Adconion con diez (10) días de antelación si se sigue incurriendo en dicho incumplimiento tras la expiración de dicho plazo de diez (10) días; o (b) mediante notificación a Adconion con quince (15) días de antelación, tras la recepción de la notificación de Adconion de su intención de subir las Tarifas, con arreglo a la Sección 5 y antes de que las nuevas Tarifas entren en vigor o (d) según acuerdo mutuo de las Partes.
7.5 Disposiciones que permanecen vigentes tras la terminación del Contrato. Las Secciones 1, 3.3, 3.4, 4.5, 4, 8, 4.9, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12 13 y 14 permanecerán vigentes tras la terminación o expiración de este Contrato por cualquier razón.
8. Declaraciones, Garantías y Cláusulas.
8.1 Declaraciones, Garantías y Cláusulas mutuas. Cada una de las partes del presente Contrato declara, garantiza y conviene con la otra parte que: (a) dicha parte tiene plenos derechos, poderes y autoridad suficiente para formalizar el presente Contrato en su nombre y para llevar a cabo los actos requeridos en éste; (b) la formalización de este Contrato por dicha parte y el cumplimiento de ésta de sus obligaciones y responsabilidades según lo estipulado en el presente no violan ni violarán ningún Contrato del que sea parte o por el que esté obligada de cualquier otro modo; y (c) una vez que dicha parte lo haya formalizado y entregado, este Contrato constituirá una obligación legal, válida y vinculante, exigible contra dicha parte según sus declaraciones, garantías y estipulaciones.
8.2 Declaraciones, Garantías y Cláusulas del Soporte. Asimismo, el Soporte declara, garantiza y conviene que (a) los Sitios Web del Soporte cumplen con los requisitos establecidos en la Sección 3 de este Contrato y posteriores, (b) el Soporte ha leído y cumplirá con la política de privacidad de Adconion que puede encontrarse en el sitio web de Adconion; (c) La utilización de la Red por parte del Soporte cumplirá con toda la legislación aplicable (la recopilación, utilización y almacenamiento de datos que pueda realizar el Soporte en relación con o como resultado de su utilización de la Red cumplirá con toda la legislación aplicable en materia de protección de datos); (d) ni el Soporte ni el Usuario Final exigirán derechos de propiedad sobre el anuncio; (e) El Soporte mostrará y distribuirá el Anuncio “tal cual” sin editar o modificarlo, además (f) en cualquier caso, el Soporte eliminará inmediatamente los Anuncios y dejará de conceder acceso a los Usuarios Finales de dicho anuncio en caso de que infrinja los Derechos de Propiedad Intelectual de terceras partes, o de que sea ilegal o inmoral por cualquier otra razón. En este caso, el Soporte no se negará a cooperar por ninguna razón.
9. Descargo de responsabilidad.
SALVO EN LO QUE RESPECTA A LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS REALIZADAS POR LAS PARTES EN ESTE CONTRATO Y HASTA EL GRADO MÁXIMO QUE PERMITA LA LEY VIGENTE, NINGUNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE HACE NINGUNA DECLARACIÓN DE DESCARGO DE RESPONSABILIDAD O GARANTÍA. LA RED SE PONE A DISPOSICIÓN DEL SOPORTE “TAL CUAL” SALVO EN LO ESTABLECIDO EXPRESAMENTE EN ESTE CONTRATO Y HASTA EL GRADO MÁXIMO QUE PERMITA LA LEY VIGENTE, CADA PARTE RENUNCIA A CUALESQUIERA Y A TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA DE APTITUD PARA PROPÓSITOS PARTICULARES, ASÍ COMO GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, NO INFRACCIÓN, TÍTULO U OTRAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS QUE SURJAN DURANTE EL TRANSCURSO DE LA NEGOCIACIÓN O EJECUCIÓN. NINGÚN CONSEJO O INFORMACIÓN, YA SEA ORAL O ESCRITO, QUE EL SOPORTE HAYA OBTENIDO DE ADCONION O A TRAVÉS O MEDIANTE ESTE ACUERDO CREARÁ NINGUNA GARANTÍA U OBLIGACIÓN QUE NO HAYA SIDO EXPRESAMENTE MENCIONADA EN ESTE CONTRATO.
10. Limitación de la Responsabilidad.
10.1 No derivación de Daños. DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN LA SECCIÓN 10.3, NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL, FORTUITO, EJEMPLARIZANTE, PUNITIVO O DERIVADO (INCLUIDA LA PÉRDIDA INDIRECTA DE GANANCIAS O INGRESOS) QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON ESTE CONTRATO.
10.2 Cláusula de Responsabilidad. DE CONFORMIDAD CON LA SECCIÓN 10.3, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD DE ADCONION POR CUALQUIER DEMANDA QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE CONTRATO (AL UNIRLA A LA RESPONSABILIDAD DE ADCONION POR TODAS LAS DEMÁS DEMANDAS QUE SURJAN O ESTÉN RELACIONADAS CON EL PRESENTE CONTRATO) SUPERARÁ LA CANTIDAD TOTAL ABONADA POR EL ANUNCIANTE A ADCONION BAJO ESTE CONTRATO DURANTE LOS SEIS (6) MESES ANTERIORES A LA FECHA EN QUE SURGIÓ LA RESPONSABILIDAD POR PRIMERA VEZ. ESTÁ DE ACUERDO CON QUE, SIN PERJUICIO DE CUALQUIER NORMA EN CONTRARIO, CUALQUIER RECLAMACIÓN O ACCIÓN EN RELACIÓN CON ESTE ACUERDO DEBERÁ SER INTERPUESTA EN EL PLAZO DE UN AÑO A CONTAR A PARTIR DEL MOMENTO EN QUE SE ORIGINASE SU CAUSA. NO PROCEDERÁ POR TANTO NINGUNA RECLAMACIÓN O ACCIÓN JUDICIAL TRANSCURRIDO DICHO PLAZO DE UN AÑO.
10.3 Excepciones en materia de exclusiones y limitación de la responsabilidad. Nada de los estipulado en el presente Contrato excluirá o limitará la responsabilidad de ninguna de las partes por: (a) incumplimiento de la Sección 12; (b) con respecto a Adconion, las cantidades debidas según la Sección 5; (c) incumplimiento de las obligaciones de indemnización de una Parte, de acuerdo a la Sección 11, o cualesquiera cantidades abonadas o abonables a terceros en relación con dichas obligaciones; (d) negligencia o mala conducta intencional de dicha parte o (e) por daños físicos o a la salud.
10.4 Representantes, Agentes y Empleados. Las disposiciones de esta Sección 10 también son aplicables a las personas que representan a una Parte y las que actúan en su nombre como agente o empleado de dicha Parte. Las acciones de cada una de estas personas al cumplir con sus obligaciones frente a la otra Parte serán atribuidas a la Parte respectiva en lo que a la ley se refiere.
10.5 Asignación de Riesgo. Las Partes acuerdan que (a) los acuerdos mutuos realizados en esta Sección 10 reflejan una asignación de riesgo razonable; y (b) que ninguna de las dos Partes formalizará el presente Contrato sin estas exclusiones y limitaciones de la responsabilidad, así como sin las excepciones establecidas anteriormente.
11. Indemnización.
11.1 Por parte del Soporte. El Soporte indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Adconion y a sus directores, gerentes, empleados y agentes, así como a sus sucesores, herederos y causahabientes (en conjunto, las “Partes de Adconion”) por cualquier responsabilidad, daño, pérdida o gasto (incluidos los honorarios de abogados y gastos razonables de arbitraje) (en conjunto, las “Pérdidas”) en las que incurra o sean impuestas a todas las Partes de Adconion o a alguna de ellas en relación con cualquier reclamación, pleito, demanda o juicio (“Demandas”) (a) que aleguen cualquier hecho que, de ser cierto, constituiría un incumplimiento del Soporte de la Sección 8 o (b) que sea derivado de un uso no permitido de la Red por parte del Soporte; siempre que, en cualquiera de esos casos, Adconion (i) notifique rápidamente al Anunciante dicha demanda (siempre que la falta de notificación inmediata sólo libere al Anunciante de su obligación hasta el punto en que se haya visto materialmente perjudicado por dicha falta y pueda demostrarlo); (ii) permita al Anunciante asumir y controlar la defensa de dicha acción al recibir Adconion la notificación por escrito del Soporte acerca de la intención de éste de indemnizar; y (iii) previa solicitud del Soporte y sin que suponga un gasto para Adconion o sus afiliados, proporcione al Soporte toda la información disponible y la ayuda razonablemente necesaria para que el Soporte defienda dicha demanda. El Anunciante no llegará a ningún Contrato ni transigirá en ninguna demanda, cuyo contrato o compromiso resulte en cualquier tipo de responsabilidad para las Partes de Adconion, sin el consentimiento previo y por escrito de Adconion
11.2 Por parte de Adconion. Adconion indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Soporte y a sus directores, gerentes, empleados y agentes, así como a sus sucesores, herederos y causahabientes (en conjunto, las “Partes del Soporte” ) por cualquier Pérdida en la que haya incurrido o haya sido impuesta a todas las Partes del Soporte o a alguna de ellas en relación con cualesquiera Demandas que aleguen (a) cualquier hecho que, de ser cierto, constituiría un incumplimiento por parte de Adconion de la Sección 8 o (b) incumplimiento por parte de la Red de cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual; y (iii) previa solicitud por escrito de Adconion, y sin que suponga ningún gasto para el Soporte, le facilitará a Adconion toda la información y ayuda disponible y que sea razonablemente necesaria para que Adconion defienda dicha demanda. Adconion no llegará a ningún Contrato ni transigirá en ninguna demanda, cuyo contrato o compromiso resulte en cualquier tipo de responsabilidad para las Partes del Anunciante, sin el consentimiento previo y por escrito del Soporte, lo que no será denegado o retrasado sin causas razonables.
12. Confidencialidad.
Cada parte (como “Parte Receptora”) entiende que la otra parte (como “Parte Reveladora”) podrá revelar información de naturaleza confidencial, incluyendo, entre otros, información sobre productos, datos, tarifas, información financiera, información de usuarios finales, software, especificaciones, investigación y desarrollo y algoritmos con derechos de propiedad registrados u otros materiales que sean revelados de una forma en que la Parte Reveladora comunica razonablemente, o la Parte Receptora debe entender razonablemente, según las circunstancias, que dicha revelación debe tratarse como confidencial, ya se haya utilizado o no la designación específica de “confidencial” o cualquier otra (“Información Confidencial”). La Parte Receptora acuerda, por sí misma y por sus agentes y empleados, que no publicará, revelará, divulgará o utilizará de cualquier otra forma para sus propósitos personales cualquier Información Confidencial de la Parte Reveladora que le haya facilitado dicha Parte sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Reveladora en cada uno de los casos. Las Partes acuerdan que si se revela información a sus asesores, auditores o banqueros profesionales, ello se hará bajo la responsabilidad de cada parte de asegurarse de que dicho receptor acuerda mantener dicha información confidencial hasta el mismo grado que si dicho receptor formara parte de este Contrato. Las obligaciones anteriores no se aplicarán a ninguna información que la Parte Receptora pueda demostrar que (i) en el momento de ser revelada fuera de dominio público o se convirtiera posteriormente en dominio público sin que este hecho hubiera sido provocado por la Parte Receptora; (ii) ya estuviera legal y debidamente en poder de la Parte Receptora en el momento de ser recibido por la Parte Receptora libre de cualquier obligación de confidencialidad, (iii) haya sido recibida legal y debidamente por la Parte Receptora a través de terceras partes que no estaban sujetos a la obligación de confidencialidad hacia la Parte Reveladora en relación con el presente, (iv) sea desarrollada independientemente por la Parte Receptora o por sus contratistas independientes sin que éstos tengan acceso a la Información Confidencial de la Parte Reveladora, o (v) se haya otorgado consentimiento previo y por escrito antes de revelar la información. En caso de que a la Parte Receptora se le exija revelar Información Confidencial con arreglo a una orden o exigencia judicial, reguladora o gubernamental o le sea requerida por una autoridad fiscal a la que dicha parte está sujeta, tenga o no fuerza de ley el requerimiento de información, la Parte Receptora deberá notificárselo a la Parte Reveladora inmediatamente con el fin de permitir a dicha parte cumplir con la orden o la exigencia o buscar un trato confidencial de dicha información. Al finalizar o expirar el presente Contrato, y a petición de la Parte Reveladora, la Parte Receptora acuerda devolver a la otra toda su Información Confidencial que esté recogida en uno o más documentos, diseños, esquemas, cintas, discos o cualquier otro tipo de documentación, o a certificar a la Parte Reveladora por escrito que dicho material ha sido destruido.
13. Derechos de Propiedad
13.1 Sujeto al permiso expreso de Adconion, nada en el presente Contrato confiere al Anunciante el derecho de utilizar ningún nombre comercial, marca, marca de servicios, logotipo, nombre de dominio u otras características distintivas de marcas de Adconion.
13.2 En caso de que se conceda al Anunciante permiso expreso para utilizar cualesquiera características de una marca mediante contrato escrito independiente con Adconion, la utilización de dichas características se realizará con arreglo a dicho contrato y a cualesquiera disposiciones aplicables.
13.3 Sujeto al permiso expreso y por escrito de Adconion, el Soporte acuerda no utilizar ningún nombre comercial, marca, marca de servicios o logotipo de ninguna compañía u organización de forma que pueda provocar o esté destinado a provocar confusión sobre el propietario o usuario autorizado de dichas marcas, nombres o logotipos.
14. Miscelánea.
14.1 Publicidad. Cualquier anuncio público relativo al Contrato debe representar justamente y con exactitud las relaciones comerciales de las Partes, no debe entrar en conflicto con el presente Contrato y debe ser aprobado por la otra parte antes de su divulgación.
14.2 Contratistas independientes. La intención de Adconion y el Soporte es que Adconion y el Soporte son, y serán considerados, contratistas independientes con respecto al objeto de este Contrato, y nada contenido en el Contrato deberá considerarse o inferirse de ningún modo como creador de una asociación, empresa conjunta, empleo, agencia, empresa fiduciaria o cualquier otra relación similar entre Adconion y el Soporte.
14.3 Contrato completo. Este Contrato, junto con la Orden de Compra y todos los anexos del presente, representa el Contrato completo entre las partes con respecto al objeto del presente y reemplazará a todos los Contratos y comunicaciones anteriores entre las partes, ya sean orales o escritos. Salvo en caso de fraude, ninguna parte tendrá el derecho de actuar contra otra parte de este Contrato que surja o esté relacionado con cualquier declaración pre-contractual, salvo en caso de que sea mencionado en este Contrato. A efectos de esta cláusula, “declaración pre-contractual” se refiere a cualquier borrador, Contrato, compromiso, representación, garantía, promesa, seguro o Contrato de cualquier naturaleza, escrito o no, relativo al objeto de este Contrato realizado por cualquier persona en cualquier momento anterior a la fecha de firma del presente Contrato.
14.4 Modificación y exención. Ninguna enmienda o exención a cualquier disposición de este Contrato será efectiva mientras no sea por escrito y esté firmada por ambas partes. La exención de cualquiera de las partes de cualquier incumplimiento u omisión no constituirá una exención de cualquier otro incumplimiento u omisión posterior.
14.5 Legislación y Jurisdicción Aplicables. Este Contrato será regido e interpretado con arreglo a las Leyes de España, sin que sean de aplicación los principios de conflictos de leyes o normas. Todos los conflictos surgidos entre las Partes deberán resolverse amistosamente, no obstante, en caso de que no exista solución amistosa al conflicto, los Tribunales de Madrid, España, serán los únicos competentes.
14.6 Arbitraje. Las Partes acuerdan que todo litigio, discrepancia, cuestión o reclamación resultantes de la ejecución o interpretación del presente acuerdo o relacionados con él, directa o indirectamente, se resolverán definitivamente mediante arbitraje de Derecho por un árbitro en el marco de la Corte de Arbitraje de la Cámara Oficial de Comercio e Industria de Madrid a la que se encomienda la administración del arbitraje y la designación de los árbitros de acuerdo con su Reglamento y Estatutos. La decisión del árbitro en dicho arbitraje será definitiva y vinculante para las partes y podrá ser impuesta en cualquier tribunal de jurisdicción competente. La parte vencedora tendrá derecho a recuperar los honorarios de sus abogados y demás gastos razonables de arbitraje. Las partes acuerdan que el arbitraje será confidencial y que la existencia del procedimiento así como cualquiera de sus elementos (incluidos, entre ellos, los alegatos, expedientes u otros documentos entregados o intercambiados, así como cualquier otro testimonio u otras declaraciones orales y laudos arbitrales) no será divulgado más allá del panel de arbitraje, salvo en lo requerido por ley en el procedimiento judicial relativo al arbitraje o exigido en la normativa de revelación de datos o en la reglamentación de las Autoridades de Regulación de Valores o de otras agencias estatales.
14.7 Sucesores y Causahabientes. Este Contrato no podrá ser asignado, transferido, delegado, vendido, o utilizado sin el consentimiento previo y por escrito de la parte no cedente, incluso, entre otras razones, por ministerio de ley; teniendo en cuenta que cualquiera de las partes podrá hacer traspaso de este Contrato sin consentimiento de la otra Parte (i) a todas las empresas afiliadas si los estándares de calidad y cumplimiento de este Contrato son garantizados (ii) en relación con la venta de todos o prácticamente todos sus activos u otro cambio de control o propiedad. Este Contrato será vinculante y redundarán en beneficio de los sucesores y causahabientes autorizados de las Partes. Cualquier nombramiento, transferencia, delegación, venta o disposición que contradiga esta Sección 14.7, entre otras razones, por ministerio de ley, será nulo de pleno derecho.
14.8 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable por el incumplimiento o el retraso en el cumplimiento de cualesquiera obligaciones (que no consistan en el pago de cantidades) con arreglo a este Contrato si dicho incumplimiento o retraso se debe a un incendio, inundación, terremoto, huelga, guerra (declarada o no), ataque terrorista, embargo, bloqueo, prohibición legal, acción gubernamental, disturbio, insurrección, daño, destrucción o causa similar que vaya más allá del control de dicha parte.
14.9 Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos y demás comunicaciones relativas al presente Contrato se realizarán por escrito y serán entregadas a mano o enviadas por servicio acreditado de mensajería nocturno o mediante transmisión electrónica vía facsímil (con copia enviada por correo urgente y franqueo pagado), o enviado por correo urgente certificado con acuse de recibo y franqueo pagado, si es enviado a Adconion o al Soporte, a la dirección de “Contacto principal” indicada en la/s “Orden/es de Compra asociada/s”, o a cualquier otra dirección especificada por una Parte a la otra Parte por escrito de conformidad con lo establecido en esta Sección 14.9. Las notificaciones facilitadas con arreglo a lo establecido en esta Sección 14.9 se considerarán entregadas: (a) inmediatamente si se entregan personalmente o se envían por transmisión electrónica vía facsímil; o (b) si son enviadas mediante servicio de mensajería nocturno, veinticuatro (24) horas tras la entrega en dicho servicio de mensajería; o (c) si son enviadas por correo certificado con acuse de recibo, cuarenta y ocho (48) horas después de ser depositado en el correo.
14.10 Divisibilidad. Si cualquier disposición de este Contrato se considera inválida, ilegal o no aplicable por cualquier razón, dicha invalidez, ilegalidad o no aplicabilidad no afectará a ninguna otra disposición de este Contrato, y este Contrato se interpretará como si dicha disposición inválida, ilegal o no ejecutable no hubiera existido nunca.
